Seit Jahrhunderten hat die Erde keine Kriege mehr geführt und kennt keine Armeen mehr. Dummerweise kommt man nun in die Lage, sich gegen den mad scientist Durand-Durand wehren zu müssen. Barbarella wird als Agentin losgeschickt, ausgerüstet mit Waffen aus dem Museum, um ihm das Handwerk zu legen - was alles nur ein Aufhänger ist, um exotische Welten und möglichst viele abgefahrene Typen vorzuführen. Der Zirkus hat eröffnet...