1844, kurz vor der industriellen Revolution, lebt der erst 26-jährige Karl Marx mit seiner Frau Jenny im französischen Exil in Paris. Eines Tages wird ihm der junge Friedrich Engels vorgestellt, doch für den feinen Bourgeois und Sohn eines Fabrikbesitzers hat der andauernd bankrotte Familienvater Marx zunächst nur Verachtung übrig. Doch schon bald zeigt sich, dass die beiden mehr als nur denselben Humor gemeinsam haben. Engels hat kürzlich über die Verelendung des englischen Proletariats geschrieben und er liebt Mary Burns, eine Rebellin der englischen Arbeiterbewegung. Gemeinsam verfolgen er und Marx ein gemeinsames Ziel. Als Kampfgefährten respektieren und inspirieren sie sich gegenseitig und zusammen mit Jenny verfassen sie Texte, die eine Revolution entfachen sollen...