Silvesterabend mitten im Nordatlantik: Auf dem Kreuzfahrtschiff Poseidon wird gefeiert. Der gewaltige Luxusliner ist so hoch wie ein 20-stöckiges Haus – 800 herrschaftliche Kabinen verteilen sich auf 13 Passagierdecks. Heute Abend sind viele Schiffsgäste im prachtvollen großen Ballsaal zusammengekommen, um das neue Jahr würdig zu begrüßen. Man prostet einander zu, als Kapitän Michael Bradford (ANDRE BRAUGHER) einen Toast auf den Jahreswechsel ausbringt und die Band (allen voran FERGIE von den Black Eyed Peas) ihre Version von „Auld Lang Syne“ anstimmt.

In diesem Moment merkt der Erste Offizier auf der Brücke, dass etwas nicht stimmt. Als er den Horizont beobachtet, entdeckt er den Grund: Eine Riesenwelle, eine über 50 Meter hohe Wasserwand, rast mit unheimlicher Geschwindigkeit auf das Schiff zu. Vergeblich versucht er das Steuer herumzureißen, um das Schlimmste zu verhindern – es ist bereits zu spät. Die Woge erfasst das Schiff mit unglaublicher Gewalt, so dass es sich gefährlich nach Backbord neigt und sich schließlich überschlägt. Passagiere und Besatzung werden durch die Räume geschleudert, von Trümmern begraben oder von den durch zerborstene Fenster eindringenden Wassermassen ins Meer gespült. Die Aufbauten geben den immensen physikalischen Kräften nach, das Gas aus den zerfetzten Leitungen fängt Feuer, die Stromversorgung bricht weitgehend zusammen – große Teile des Schiffs sind dem Chaos in völliger Dunkelheit ausgesetzt. Im noch intakten Ballsaal haben einige hundert Menschen überlebt – sie befinden sich jetzt unter der Wasserlinie.
Der Kapitän besteht darauf, dass sie hier zusammenbleiben, bis Rettungsmannschaften eintreffen. Doch der Profi-Spieler Dylan Johns (JOSH LUCAS) nimmt sein Schicksal lieber selbst in die Hand. Er ignoriert die Anweisungen und will sich allein einen Rettungsweg aus dem Ballsaal suchen. Begleitet wird er von dem neunjährigen Conor (JIMMY BENNETT), der Dylan bittet, ihn und seine Mutter Maggie (JACINDA BARRETT) mitzunehmen. Und auch Robert Ramsey (KURT RUSSELL) schließt sich an – er will unbedingt seine Tochter Jennifer (EMMY ROSSUM) und ihren Verlobten Christian (MIKE VOGEL) suchen. Noch vor einer Stunde hat das junge Paar nicht den Mut aufgebracht, Ramsey von ihrer heimlichen Verlobung zu erzählen – jetzt stehen die beiden vor ungleich größeren Problemen. Obwohl Dylan die anderen nur als Klotz am Bein empfindet, führt er die kleine Gruppe Überlebender wohl oder übel durch das Innere des Schiffs. Auch andere haben sich entschlossen, lieber mitzugehen als unten auszuharren: die schüchterne Elena (MIA MAESTRO), die sich als blinder Passagier an Bord geschlichen hat, Richard Nelson (RICHARD DREYFUSS), der vor kurzem noch Selbstmord begehen wollte und jetzt neuen Lebensmut findet, und ein junger Kellner (FREDDY RODRIGUEZ), der sich im Innern des Schiffs auskennt.
Mit eisernem Willen kämpfen sie sich zur Meeresoberfläche vor, wobei sie sich ihren Weg durch die Trümmer bahnen müssen, während das Schiff langsam sinkt. Sie kommen sich schnell näher bei diesem steilen Aufstieg, der immer wieder in Sackgassen oder vor Abgründen endet. Und sie müssen einander unbedingt vertrauen.