Nach einer durchzechten Partynacht wird eine Gruppe von Freunden mitten in der Nacht von einem unheimlichen blauen Licht geweckt. Nicht nur in L.A., sondern auch in anderen Großstädten weltweit, werden Menschen wie Motten von diesem Licht angezogen, nur um sich kurz darauf scheinbar in Luft aufzulösen. Jarrod (Eric Balfour), seine Freundin Elaine (Scottie Thompson) und deren Clique entdecken schnell das Geheimnis des furchterregenden Lichts: Eine gigantische extraterrestrische Streitmacht droht, in rasantem Tempo die gesamte menschliche Bevölkerung vom Erdboden zu saugen. Während sich die Welt immer schneller auflöst, beginnen ein Wettlauf gegen die Zeit und ein Kampf gegen das Ende der Menschheit.