Die Neue im Lehrerkollegium weckt sofort das Interesse von Barbara Covett (Judi Dench). Denn sie ist all das, was Barbara nicht ist: jung, strahlend schön, freundlich, scheinbar vom Glück verwöhnt. Als sie gemeinsam eine Prügelei zwischen zwei Schülern beenden, schweißt das die ältliche, einsame Barbara und Sheba (Cate Blanchett), die verheiratete Mutter zweier Kinder, augenblicklich zusammen. Bald sind sie im Schulalltag unzertrennlich, auch privat sehen sich die beiden Frauen immer häufiger.
Dann kommt jener Abend, an dem Barbara eine schockierende Entdeckung macht: Sheba hat eine Affäre mit einem ihrer minderjährigen Schüler. Ein Skandal mit unabsehbaren Folgen, sollte diese Affäre an die Öffentlichkeit kommen.

Barbara konfrontiert Sheba mit der Wahrheit und nimmt ihr das Versprechen ab, den Jungen nicht mehr zu treffen. Im Gegenzug will sie Schweigen bewahren. Barbara steigert sich in die Wahnvorstellung hinein, dass sie Sheba als beste Freundin besitzen könne. Eine Obsession, die – gerade in den Augen von Shebas Mann Richard (Billy Nighy) – immer aufdringlichere Formen annimmt. Als Barbara nach einiger Zeit dahinter kommt, dass Sheba trotz gegenteiliger Beteuerungen die Verbindung zu dem Schüler nicht abgebrochen hat, eskaliert die Situation …