An seiner alten Schule war Jake (SEAN FARIS) ein Football-Star, aber auch ein Hitzkopf, der immer wieder in Streitereien geriet. Mit dem Umzug nach Florida, hofft seine Mutter, soll Jake seine Probleme in den Griff kriegen, zum Vorbild für den jüngeren Bruder werden. Doch sein Ruf folgt ihm auch an die neue High School. Schnell hat ihn Ryan (CAM GIGANDET) im Visier. Er ist der härteste, populärste Fighter der Schule, der eine reiche Familie im Rücken und mit Baja (AMBER HEARD) ein Dreamgirl an seiner Seite hat. Von Ryan provoziert, lässt sich Jake auf eine Auseinandersetzung ein. Doch der erfahrene Free Fighter erteilt dem Neuling eine schmerzhafte Lektion. Auf Revanche aus, nimmt Jake Unterricht bei Jean Roqua (DJIMON HOUNSOU). Ein Coach, der keine Schläger, sondern disziplinierte Sportler formt. Roqua lehrt ihn, dass Free Fight ein Sport mit festen Regeln ist, der blinder Aggression keinen Platz bietet. Im Training mit seinem neuen Mentor verbessert und verändert sich Jake. Er lernt, seinen Zorn zu kontrollieren, verliert sogar das Interesse, sich dem Rivalen beim legendären Untergrundturnier der Free Fighter zu stellen. Doch Ryan findet einen Weg, Jake zu einem letzten Kampf zu zwingen...