Der Bürgerkriegsinvalide Dan Evans (CHRISTIAN BALE) bewirtschaftet zusammen mit seiner Frau Alice (GRETCHEN MOL) und seinen beiden Söhnen eine kleine, abgelegene Ranch in Arizona. Doch die harschen Bedingungen, die im Wilden Westen herrschen, und die rapide um sich greifende Korruption machen der gesetzestreuen Familie schwer zu schaffen. Dan steht kurz vor dem finanziellen Ruin - ein letztes Mal versucht er, einen Aufschub bei seinen Gläubigern zu erwirken. Vergeblich. Der prinzipientreue Farmer muss nun nicht nur um seine Existenz fürchten, sondern sich auch eingestehen, dass sein ältester Sohn Will (LOGAN LERMAN) zunehmend den Respekt vor ihm verliert. Eines Tages wird Dan Zeuge eines brutalen Raubüberfalls auf eine Postkutsche. Der berüchtigte Bandit und Outlaw Ben Wade (RUSSELL CROWE) und seine Gang töten alle Mitreisenden und nur einer überlebt: Kopfgeldjäger Byron McElroy (PETER FONDA), den Wade mit einem Bauchschuss niedergestreckt hat. Dan bringt McElroy in das Städtchen Bisbee zu einem Arzt und kann dem örtlichen Sheriff durch Zufall dabei helfen, Wade gefangen zu nehmen. Angesichts seiner aussichtslosen finanziellen Situation lässt er sich auf einen riskanten Deal ein: Für 200 Dollar ist er bereit, Wade gemeinsam mit einer Handvoll Männer zu einer Bahnstation im Ort Contention zu eskortieren, der drei Tagesritte entfernt liegt. Der Zug zum Staatsgefängnis nach Yuma fährt um Punkt 3 Uhr 10 dort ab. Doch Wades Komplize, der kaltblütige Charlie Prince (BEN FOSTER), und seine Bande lassen nichts unversucht, um ihren Anführer zu befreien. Und auch Wade selbst, obwohl gefesselt, bleibt eine Gefahr. Der charismatische Gangster versteht es gut, die kleinste menschliche Schwäche zu seinem Vorteil zu nutzen. Die Uhr tickt. Je näher die Gruppe Contention kommt, desto mehr Männer müssen ihr Leben lassen. Am Ende stehen sich nur noch Dan und Wade Auge in Auge gegenüber. Plötzlich sieht Dan seine große Chance gekommen, endlich seiner Familie und nicht zuletzt sich selbst zu beweisen, was einen Mann zum Mann macht ...